證券時報
李明珠
2025-03-03 23:20
時隔15年，企業國有資產交易規則迎修訂。
近日，國務院國資委修訂印發《企業國有資產交易操作規則》（下稱《規則》），進一步細化了企業國有資產交易操作流程的制度規定，并從壓縮交易周期、降低交易成本等多方面進行完善。
適用三大類交易
目前，企業國有資產交易依據的法律法規有《中華人民共和國企業國有資產法》《企業國有資產監督管理暫行條例》《企業國有資產交易監督管理辦法》（下稱“32號令”）等。
國務院國資委表示，為進一步完善企業國有資產交易制度，提升國有資產流轉配置效率和規范性，近日修訂印發了《規則》，自印發之日起施行。2009年6月15日印發的《企業國有產權交易操作規則》同時廢止。
北京大成（上海）律師事務所合伙人、上海市律師協會國資國企專業委員會主任王棟對記者表示，《規則》擴大了的適用范圍，即在依法設立的產權交易機構公開進行的企業國有資產交易行為均適用，同時結合企業國有資產交易運行實踐，全面優化與補充了涵蓋企業產權轉讓、企業增資和企業資產轉讓的交易全流程，體現出“與時俱進、問題導向、規范細化”的特點。
王棟特別指出，《規則》明確，產權交易機構對交易各方提交的材料僅進行完整性與規范性審核，新增了交易各方在企業國有產權交易過程中應對各自所提交材料的準確性負責的規定。這一做法更加合理且符合公平、誠信原則。
陽光時代律師事務所合伙人朱昌明接受記者采訪時也表示，《規則》將規范內容擴展為“企業國有資產交易”，覆蓋產權轉讓、增資、資產轉讓三大類交易，結構更完整。
朱昌明認為，《規范》通過規范交易、細化流程、強化監管，構建了更完整的國有資產交易制度體系，實現國資交易從“允許做”到“規范做”，從“粗放管”到“精準管”，從“防流失”到“促流轉”，推動國有資產在規范中高效流轉，為國有資本三個集中和國有經濟布局優化結構調整提高制度支撐。
填補了相關制度空白
《規則》在完善企業國有資產交易操作規范內容方面，新增了國有企業增資、國有企業實物資產轉讓的規范性操作流程及原則，填補了相關制度空白，促進各類資產規范交易，有效防范國有資產流失。
朱昌明表示，《規則》較之前版本文件從交易規范的內容、信息披露要求、交易保證金與資金管理，以及增資流程規范均有更加細化的規定。
以進一步規范增資流程為例，《規則》要求增資方案包含發展戰略、股權結構、投資方遴選標準等，增資要區分戰略投資方（關注協同性）與財務投資方（關注資金實力），明確增資協議中的禁止條款（如股權代持、名股實債）。上述新條款有利于企業引入戰略投資者，規范增資行為，防止資本運作中的違規操作。
與此同時，對比“32號令”來看，《規則》也有較多細化。仍以增資為例，《規則》對增資流程則細化“投資方遴選”“增資協議簽訂”等具體步驟；要求增資方案需包含“功能定位、發展戰略”“股權結構、治理結構”等。朱昌明認為，這都將提升交易規范性、確保增資與企業戰略協同。
這一情形公告時間縮短
在全面提高資源配置效率方面，進一步優化交易流程、壓縮交易周期、降低交易成本，如明確企業增資過程中投資方遴選要點、細化明確交易項目降價方式、縮短相關項目信息披露時間等，促進企業國有資產順暢流動、優化配置。
在朱昌明看來，《規則》將產權轉讓流程進一步細化為“轉讓決策與批準”“信息披露”“意向受讓方確認”“受讓方產生及合同簽訂”等環節，并新增“交易資金結算”“交易憑證出具及變更登記辦理”等環節，對增資流程則細化“投資方遴選”“增資協議簽訂”等具體步驟。上述規定有利于解決國資交易實踐中因流程不清晰導致的效率低下或爭議問題，提升交易規范性。
中國企業改革與發展研究會研究員吳剛梁對記者表示，在產權轉讓部分，《規則》明確產權轉讓“僅變更轉讓底價的，公告時間不少于5個工作日。”，這相較于《關于企業國有資產交易流轉有關事項的通知》（簡稱“39號文”）的規定進一步縮短。
此外，國務院國資委強調，為有效保障交易相關各方權益，《規則》明確了企業國有資產交易行為從決策批準、信息發布到交易完成過戶的主要流程，交易合同條款的基本內容，以及交易過程中涉及的關聯人回避、名稱字號使用、保密義務、檔案留存等相關要求，明晰交易各方權利義務，提高操作的規范性與效率，確保各方合法權益得到有效保障。
