證券時報網
孫憲超
2025-02-28 11:07
不動產慈善信托財產登記近日迎來一項新的進展。
經歷了此前從縣域到市域的探索，2月中旬，杭州市開放各大不動產登記企業專窗辦理“不動產慈善信托財產登記”服務，打通了不動產慈善信托登記辦證的“最后一公里”。
如何將不動產納入信托財產，在很長一段時間里都是業內關注的焦點。
自2016年《慈善法》正式實施之時，就曾明確捐贈財產可以是現金、實物、房屋、有價證券、股權、知識產權等有形和無形財產，理論上上述資產均可成為慈善信托的財產來源。而在慈善信托探索發展的近9年間，不動產等財產的納入始終是個難題。
杭州此次宣布開放專窗并非在此領域的首次“破冰”。更早之前，杭州已陸續探索和推動了個人和企業捐贈的財產備案登記的落地。2023年6月，全國首單由個人捐贈的不動產慈善信托在杭州市桐廬縣完成備案登記，由桐廬縣慈善總會和萬向信托共同擔任受托人；2024年11月，杭州首單由法人機構捐贈的不動產慈善信托登記落地，由浙金信托擔任受托人。
此番進展因何值得關注？昆侖信托慈善信托辦公室負責人成浙軍認為，將不動產等非流動性資產納入慈善信托財產范圍，發揮了信托制度管理多種財產的制度優勢。杭州通過企業專窗，捐贈人可便利地辦理不動產信托登記等復雜業務，為高凈值人群、企業及家族財富提供了更靈活的公益參與路徑，可以推動慈善信托規模增長，將是慈善財產來源新的增長極。
“小眾”的不動產慈善信托究竟是怎樣的業務模式？落地難點在哪？廣泛推廣這類項目還需突破哪些阻礙？我們與信托行業人士和法律人士聊了聊這些話題。
基于房產的可持續公益模式
“我們項目的委托人‘裝入’慈善信托的是一處商業辦公場所，今后這個場地產生的租金、售賣價款以及其他收益將主要用于公益慈善事業的發展，這處房產后續也需要我們雙方一起去運營。”浙金信托慈善信托負責人以其此前落地的項目為例介紹了不動產慈善信托目前的業務模式之一。
金杜律師事務所合伙人王臻婷在此前分析首單落地的桐廬項目時還提及，基于不動產權利期限較長、權屬穩定、方便管理的特點，受托人既可以將房屋出租所得的租金收益用于慈善捐贈活動，也可以將房屋使用權直接作為一項資助手段，幫助有特定需求的受益人，增加了慈善信托的靈活程度。
與現金類財產作為信托資產的項目相比，不動產慈善信托在業務模式上更明顯的優勢在于自帶“造血”能力，核心價值在于“雙重可持續”。
“相比傳統資金類項目，這類項目存續時間也會更久一些。因為它自身會有源源不斷的租金進來，委托人不需要再去追加財產或現金也能保持較長時間的運作。”浙金信托慈善信托負責人認為，不動產慈善信托的核心價值在于“雙重可持續”，既可以通過資產運營為慈善信托注入活水，又能夠以法律手段保障慈善意圖世代延續。
成浙軍同樣對記者表示，信托架構的靈活性還支持收益再投資，如租金、資產增值收益可持續用于慈善目的，形成“造血式”公益模式。
資產隔離的權證附注創新
業務模式“看上去很美”，但在實際落地過程中如何走通，也面臨重重阻礙。首先需要解決的就是不動產財產登記問題。
由于我國采用不動產物權登記生效主義，這也就意味著不動產登記成為決定房屋權屬的關鍵因素。功承瀛泰律師事務所律師唐潮對此作出進一步解釋，“比如買賣房產，只簽一個買賣合同不代表我已經獲得了房屋的產權，需要在房產證上寫我的名字這套房才算屬于我所有。相當于只要沒有登記，房屋產權就尚未歸我所有，更談不上對抗其他善意第三人。”
基于這樣的背景，不動產財產登記成為將不動產“裝入”慈善信托的第一步。但這帶來的下一個問題是，裝入信托的資產如何實現與信托公司自有資產隔離，以規避受托人挪用資產或出現債務危機等可能出現的風險？
在杭州的實踐中，主要是從權證附注的角度做出突破。杭州此次開放企業專窗辦理“不動產慈善信托登記”服務，明確可以通過附注“慈善信托財產”不動產權證書的方式，允許企業或個人將國有建設用地使用權及房屋所有權轉入慈善信托。
浙金信托慈善信托負責人認為，登記簿附注條款使財產用途不可篡改，可以從源頭杜絕資產挪用風險。“通過不動產登記簿和權證附注‘慈善信托財產’的方式，可以明確信托財產與受托人自有財產的界限。常規操作中，受托機構管理的房產易與自有資產混淆，導致權屬爭議或法律風險。杭州通過權證附注實現了‘資產隔離’，確保信托財產僅用于慈善目的，突破了傳統不動產慈善信托的權屬模糊、效率低下等瓶頸，為全國探索非貨幣慈善捐贈提供了制度樣本。”
在解決權屬隔離難題之后，不動產慈善信托在實踐環節還有諸多細節問題需逐一解決。
浙金信托慈善信托負責人提到，首先，不動產登記原有流程未預設“慈善信托”場景，財產轉移是否需參照交易過戶或贈與處理存在爭議，這其中涉及制度銜接的空白。其次，進行不動產登記的網簽備案環節可能產生一定費用，這也與慈善信托非營利屬性存在邏輯沖突，需要多個部門共同推動。
在多部門的共同努力下，杭州在優化流程和降低成本等方面同樣打開了“窗口”，通過簡化流程、取消網簽備案等舉措壓縮不動產捐贈辦理時長，同時也降低了一定的成本。
剛剛邁出第一步
也有行業人士在采訪中坦言，這類慈善信托的發展在解決上述重重障礙之后，剛剛邁出了實踐的第一步。更大范圍下圍繞不動產信托財產登記和稅費等相關問題的實踐尚待持續推進。
近年來關于推動不動產信托財產登記的討論逐漸增多，也有城市率先開始試點，應用范圍不僅僅適用于慈善信托，還涉及家族信托、特殊需要信托等服務信托業務領域。這其中的堵點包括與業務落地相關的政策協同、多部門協作、稅費等諸多方面，此外大范圍的推廣和落地還需要進一步統一執行標準、突破區域限制。
“難點還在于跨部門協作和政策落地。不動產慈善信托涉及民政、自然資源、稅務等多部門協作。早期因為缺乏統一指引，登記流程存在重復審批或職責不清問題。例如，備案登記需民政部門預審，但不動產登記機構對慈善信托的法律屬性理解不足，導致執行標準不一。”浙金信托慈善信托負責人表示。
不同交易模式下所涉及的稅費問題同樣是其中關注的焦點。
上海某房地產從業人士對記者解釋，我國不動產交易主要涉及交易過戶和非交易過戶兩種形式，不同交易形式稅費也有所不同。實踐中非交易過戶涉及的費用通常較低，具體金額因情況不同存在差異。華北某信托行業人士對記者指出，如何打通以非交易過戶形式落地不動產信托財產登記，仍是其中更為核心的問題。
唐潮在采訪中同樣提及稅收問題仍需進一步突破。“如果通過交易過戶去落地，等于稅費還是以交易的名目去核定收取。但信托關系本質上并非是交易，委托人沒有交易的意愿，卻要為了設立信托承擔交易的稅負，是以不動產設立信托的一大障礙。在什么時候收稅、收多少稅這些問題，從來都不僅是稅務上的問題，信托登記制度乃至信托制度本身的完善都需要具體的稅收方案的優先解決和跟進。”
在實踐中，費用的差異確實為部分委托人是否將不動產納入信托財產帶來新的“糾結”。是否有望進一步降低門檻？
令人欣喜的進展是，北京已發文先行試點不動產財產登記工作。今年1月，北京出臺《關于做好不動產信托財產登記工作的通知（試行）》，明確北京轄內信托公司可以將北京市行政區域范圍內的不動產設立不動產信托，其中也提及向不動產登記機構提出登記申請僅需提交契稅完稅（或減免稅）憑證。華北某信托行業人士分析，盡管其中稅務問題的細節有待進一步明確，但這仍是一次積極的嘗試，在后續落地實踐方面的進展值得期待。
另據記者了解，目前對不動產信托非交易過戶的需求仍在增加。上述人士認為，新規將對委托人降低信托設立成本、促進慈善信托及服務信托的發展等產生積極的支持作用。
如何邁向“大眾實踐”
自信托三分類新規將慈善信托單列為其中一類之后，慈善信托正迎來一波迅速發展。
信托業協會發布的數據顯示，截至2024年末，我國慈善信托累計備案數量2244單，累計備案規模85.07億元，其中2024年全國共新增備案規模16.61億元。慈善信托財產呈現出來源更加豐富等特點，股權、不動產、實物、知識產權、信托受益權、保險受益權等不同類型的財產進一步豐富了慈善信托的財產來源，增加慈善信托的可持續性。
與此同時，與慈善信托的相關規定和配套政策也正在逐漸完善。如2月25日“新鮮出爐”的《關于慈善信托年度支出和管理費用的規定》，分檔分類細化慈善信托年度支出，明確年度支出的下限，同時嚴控限制年度管理費用的上限，進一步增強慈善信托的可操作性。
聚焦不動產慈善信托領域，如何助力其進一步發展？對信托公司而言，又將迎來哪些新的挑戰？
成浙軍認為，杭州模式為全國提供了可復制的經驗，有望推動慈善信托從“小眾探索”邁向“大眾實踐”。但其同時也坦言，未來不動產慈善信托還需要進一步突破稅收、跨區域、跨部門協調等深層障礙。
從信托公司的角度來看，推動不動產慈善信托的發展，也對其在資產管理、合作伙伴拓展等方面帶來新的挑戰與機遇。
浙金信托慈善信托負責人坦言，不動產慈善信托的運營還涉及房屋招商、物業管理、買賣等諸多工作，而這并非金融機構所擅長的，未來仍需與專業的中介公司、物業公司在不動產管理、物業管理等方面進行合作。但作為一家信托公司，可以對信托項目中的租金等現金部分進行一定的資產配置，幫助委托人在符合其風險偏好的同時實現信托財產的保值增值，這同樣是未來需要努力的方向。
