國際金融報
陸怡雯
2025-02-21 22:38
券商合并重組出現新形式。
2月19日晚間，國盛金控發布公告稱，公司于當日收到中國證監會出具的批復文件，核準國盛金控吸收合并國盛證券，吸收合并完成后，國盛證券解散，國盛金控名稱變更為新國盛證券。
針對吸收合并事宜，未來國盛證券要完成工商變更登記、領取新的業務許可證、落實業務、客戶及員工銜接安置方案等。
受訪人士認為，國盛金控吸收合并國盛證券的模式在券商合并重組中比較少見，這一模式不涉及外部公司的收購，僅為內部結構的調整。這種合并與傳統的“大吞小”合并相比，在主體關系、決策流程、品牌及業務整合難度等方面存在明顯的不同。
證監會批復核準
據公告，國盛金控于當日收到中國證監會出具的批復文件，核準國盛金控吸收合并國盛證券，吸收合并完成后，國盛證券解散，國盛金控名稱變更為新國盛證券，并依法承接國盛證券各分支機構、業務以及江信基金管理有限公司5400萬元人民幣出資（占注冊資本比例30%）。
除此之外，上述批復文件還有以下四項內容：
一是國盛證券應當自本批復下發之日起12個月內完成工商注銷登記工作，原國盛證券分支機構、國盛金控應當自本批復下發之日起12個月內完成工商變更登記工作。
二是新國盛證券應當根據本批復修改公司章程，并將變更后的公司章程報公司住所地證監局備案。
三是國盛金控與國盛證券應當有序推進吸收合并工作，落實相關業務、客戶及員工銜接安置方案，確保客戶合法權益不受損害，妥善安置員工，維護社會穩定。
四是在國盛金控吸收合并國盛證券過程中如遇重大問題，須及時報告中國證監會和公司住所地證監局。
對于事件的影響，國盛金控強調，鑒于國盛證券為公司全資子公司，本次吸收合并不會對公司經營和合并報表當期損益產生實質性影響，不會對公司合并報表范圍內資產、負債狀況產生重大影響。敬請投資者理性投資，注意投資風險。
截至2月20日收盤，國盛金控收漲2.8%，報14.33元/股，最新市值277億元。
實現曲線上市
回顧雙方合并進程，從最初的計劃提出到最終落地，至今已歷時逾一年。
具體來看，雙方吸收合并事宜最早還需追溯至2024年1月。彼時，國盛金控發布公告稱，為進一步整合資源、提高效率、聚焦證券主業，有效提升服務實體經濟的能力和實效，擬吸收合并全資子公司國盛證券。
2024年8月，證監會正式接收國盛證券遞交的《證券公司合并核準》相關材料。2024年12月，證監會受理公司吸收合并國盛證券事項的行政許可申請，雙方吸收合并事宜再次邁進一步。
時至今年2月19日，雙方吸收合并事宜正式獲證監會核準批復。這也意味著國盛證券實現重要一躍，通過母公司吸收合并方式，成功實現“曲線上市”。與此同時，國盛金控更名后形成的新國盛證券，也將成為江西首家上市券商。
對于國盛金控吸收合并國盛證券的原因，國盛金控曾回應表示，吸收合并完成，將有利于公司聚焦證券主業，提升國盛證券的品牌效應優勢，更好發揮國盛證券作為江西省屬唯一證券全牌照企業的作用。同時，能夠有效解決管理決策等流程過多的限制和制約；節約管理成本，有效提升管理與決策效率。
記者了解到，國盛金控于2012年在深圳證券交易所上市。業績方面，據國盛金控披露的2024年度業績預告，預計公司2024年全年實現歸屬于上市公司股東的凈利潤1.4億元至2億元，而上年同期則虧損2998.41萬元。
券商整合加速
近段時間，“國泰君安+海通”、“國聯+民生”、“浙商+國都”等券商并購案紛紛迎來新進展，推進速度超市場預期。
那么，國盛金控吸收合并國盛證券，與券商“大吞小”的傳統合并重組方式有何不同？
“國盛證券本身就是國盛金控的全資子公司，這次合并實際上是母公司吸收合并其全資子公司。”排排網財富研究員卜益力向記者表示，這種模式在券商合并重組中比較少見，因為其不涉及外部公司的收購，僅為內部結構的調整，這種合并與傳統的“大吞小”合并相比，在主體關系、決策流程、品牌及業務整合難度等方面存在明顯的不同。
把脈投資研究員鄭露嬌也指出，國盛證券是國盛金控的全資子公司，本次合并不涉及股權變更，所以合并過程相對簡單，只需要變更工商登記。而一般傳統的券商合并重組因涉及股權變更，可能會涉及換股、現金收購等不同的并購方式，過程會更加復雜。
“這種模式有助于國盛金控業務聚焦證券主業、簡化股權架構、提高管理效率、發揮品牌效應、實現曲線上市以及落實戰略布局。”卜益力說道。
總的來看，卜益力認為，券商合并重組符合業務發展和行業發展趨勢。面對激烈的行業競爭，券商合并可以實現優勢互補，還能拓展業務范圍，也能集中資源投入金融科技領域，提升數字化服務水平，帶動券商向綜合金融服務轉型，提升行業整體質量。
“當然，券商合并重組面臨的挑戰也不會少。”把脈投資總經理許瓊娜向記者表示，股權和管理權調整、團隊磨合與人員安置、篩查過往賬目、重復業務線重整、文化融合與監管審查等挑戰都是券商合并重組亟待解決的難題。
記者 陸怡雯
