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每經評論員 杜恒峰

11月24日星期日，煒岡科技（SZ001256，股價16.40元，市值23.39億元）突然召開了一次緊急董事會會議，審議通過了一項重大交易：公司擬以1.49億元自有或自籌資金收購杭州曙輝實業持有的衡所華威9.3287%的股權，隨后將這部分股權轉賣給科創板公司華海誠科（SH688535，股價87.13元，市值70.31億元），后者將以發行可轉債的方式支付對價。11月26日，公告發布后首個交易日，煒岡科技股價跌停，次日繼續下跌3.59%。

煒岡科技的這筆交易看似復雜，但實際上是一次典型的“過橋投資”。這種操作的風險極高，且收益并不確定。

首先，華海誠科能否順利完成對衡所華威的收購存在不確定性。類似收購失敗的案例屢見不鮮，無論是華海誠科還是煒岡科技，都未詳細說明若收購不成功，這部分股權將如何處理。煒岡科技原本只想做一個“過橋”角色，但如果“過橋”不成最終成為長期投資，將給公司帶來較大的財務壓力。煒岡科技在公告中也承認，該項目存在“不能及時有效退出等風險”。

其次，衡所華威的估值風險不容忽視。根據1.49億元收購9.3287%股權計算，衡所華威的估值約為16億元，對應的2023年市盈率高達53倍。即便衡所華威有較好的成長性，這一估值也已經相當高，華海誠科繼續抬高估值的空間有限。此外，如果兩次估值差距過大，可能會在監管環節面臨更多質疑。因此，煒岡科技想要通過這筆交易賺取高額差價的可能性很小。

即便華海誠科最終完成收購，煒岡科技能否實現預期收益也存在較大不確定性。華海誠科向煒岡科技發行的可轉債條款非常簡單，幾乎沒有常見的有利于持有人的保護條款?？赊D債的轉股價為56.35元/股，而華海誠科11月27日的收盤價為87.13元，理論上可轉債有54.62%的盈利空間。然而，這些可轉債在12個月內不得轉讓，轉股后的股份還需繼續鎖定，直至限售期限屆滿，總計36個月。這意味著煒岡科技需要等待至少3年才能自由處置這些股份，其間華海誠科的股價走勢將直接影響煒岡科技的最終收益。

此外，這些可轉債的票面利率僅為0.01%，幾乎等于零利率，遠低于常見可轉債的高個位數利率。更關鍵的是，這些可轉債沒有設置向下修正條款，若華海誠科股價大幅下跌，煒岡科技最終只能等到可轉債到期收回本金。

綜上所述，煒岡科技的這筆“過橋投資”本質上是一次高風險的證券投資，公司最終能否獲得高收益完全取決于華海誠科未來幾年的股價表現。投資者在面對此類交易時，應保持高度警惕，以免遭受不必要的損失。