證券時報網
聶英好
2025-03-31 22:44
3月28日，證監會發布修訂后的《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《信披辦法》）以及《年報格式準則》和《半年報格式準則》（統稱為“定期報告格式準則”），旨在貫徹落實新《公司法》和資本市場“1+N”政策體系相關文件要求，完善上市公司信息披露制度，優化披露內容，增強信息披露的針對性和有效性。
《信披辦法》吸收了近年來信息披露監管的實踐經驗。比如，強化風險揭示要求方面，要求上市公司應當充分披露可能對公司核心競爭力、經營活動和未來發展產生重大不利影響的風險因素。上市時未盈利且上市后也仍未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因，以及對公司的影響。同時，還明確行業經營信息披露要求，上市公司應當結合所屬行業的特點，充分披露與自身業務相關的行業信息和公司的經營性信息，便于投資者合理決策。
《信披辦法》增加了對上市公司信息披露“外包”行為的監管要求，明確除按規定可以編制、審閱信息披露文件的證券公司、證券服務機構外，上市公司不得委托其他公司或者機構代為編制或者審閱信息披露文件。上市公司不得向證券公司、證券服務機構以外的公司或者機構咨詢信息披露文件的編制、公告等事項。在業內人士看來，上述規定一方面禁止信披“外包”，另一方面允許持牌或者備案機構提供政策咨詢服務，有助于提高上市公司信披質量，降低敏感信息、內幕信息失泄密的風險。
《信披辦法》還明確了非交易時段發布信息的要求，上市公司和相關信息披露義務人確有需要的，可以在非交易時段對外發布重大信息，但應當在下一交易時段開始前披露相關公告；對重大事項披露時點同樣進行了優化，將披露時點由“董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生時”修改完善為“董事或者高級管理人員知悉或者應當知悉該重大事件發生時”；完善履行披露義務的公開承諾主體范圍，與《上市公司監管指引第4號——上市公司及其相關方承諾》保持一致，除上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員外，新增收購人、資產交易對方、破產重整投資人等相關方為公開承諾主體。
《年報格式準則》則細化了主要財務指標信息。具體來看，細化“營收扣除”披露要求，要求“公司在披露營業收入扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入情況時，應當采用數據列表方式，分項目提供營業收入扣除情況，并提供上年同期扣除情況”；對存在股權激勵、員工持股計劃的公司，其凈利潤可能受到股份支付的影響，為使投資者更清楚了解公司經營情況，明確此類公司可以披露扣除股份支付影響后的凈利潤指標；細化會計數據追溯調整披露要求，在“應當披露會計政策變更的原因及會計差錯更正”中增加“應當同時列示披露調整前后所涉會計科目、財務數據，簡述調整過程”。
《年報格式準則》還對管理層討論與分析部分進行了完善。其中，新增業務披露要求方面，提高重要新增非主營業務的披露要求，要求說明戰略考慮、經營數據及生產經營是否具有可持續性等，并充分提示風險。同時，強化客戶與供應商披露要求，要求報告期內被實施ST、*ST的公司以及貿易業務占比較高的公司披露前五大客戶和供應商的名稱和交易額。此外，業績承諾披露也要求細化，對于涉及業績承諾的，要求列示承諾期間、指標、承諾金額、實際金額、完成率等信息，如存在業績承諾變更，要求說明具體原因并列示變更前后金額。
考慮到此次上市公司信披規則修訂內容較多，部分內容變動較大，為給上市公司留足準備時間，同時減少對2024年年報披露工作的影響，《信披辦法》以及定期報告格式準則均自2025年7月1日起正式施行。換言之，2024年年報繼續適用修訂前的《信披辦法》，如果上市公司根據修訂后的《年報格式準則》披露了更多內容，則視為自愿性信披。
校對：趙燕
