創業資本匯
李明珠
2025-03-15 20:11
證券時報記者 程丹
3月14日，證監會發布《上市公司監管指引第11號——上市公司破產重整相關事項》，自發布之日起實施。
在破產重整信息披露要求方面，《指引》強化內幕交易防控，上市公司及破產重整相關方應當及時、公平地披露或者提供涉及上市公司破產重整的信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整。
上市公司申請或者被申請破產重整的，應當對是否存在重大違法強制退市情形、涉及信息披露或者規范運作等方面的重大缺陷、資金占用違規擔保情況等進行自查并對外披露。上市公司重整計劃涉及盈利預測的，應當客觀、審慎，充分說明盈利預測的合理性及可實現性，并應當聘請財務顧問出具專項核查意見。
《指引》優化重整計劃草案規范要求，引導市場各方充分博弈，構建長效發展機制。
具體來看，一是對重整轉增股份數量進行規制。要求公司根據資本公積金轉增股票的用途、目的、必要性等審慎、合理地確定資本公積金轉增股本數量，明確規定資本公積金轉增比例不得超過每十股轉增十五股，滿足公司償還債務及引入重整投資人需求，同時避免股本過度擴張稀釋中小股東權益。
二是對重整投資人獲得股份價格進行規制。強調重整計劃草案應當明確重整投資人相關信息。重整投資人獲得股份的價格不得低于市場參考價的百分之五十，引導重整投資人通過改善公司經營情況實現協同發展。明確重整投資人等相關方持有上市公司股份權益變動的，應當依規履行相關義務。要求重整投資人披露是否存在代持情形。強調重整投資人取得上市公司股份需嚴格遵守國家產業政策及行業準入等規定。明確契約型基金、信托計劃或者資產管理計劃不得成為上市公司控股股東、實際控制人、第一大股東。
三是明確重整投資人股份鎖定期限。為確保重整后公司股權、經營相對穩定，要求獲得公司控制權的重整投資人持股期限不得少于三十六個月，其他重整投資人持股期限不得少于十二個月。
《指引》對嚴格做好債務重組收益確認提出要求。一方面，要求上市公司充分核實重整計劃執行過程及結果是否存在重大不確定性，明確不得在重整計劃實施的重大不確定性消除前，提前確認債務重組收益，并進一步細化收益確認需滿足的必要條件。另一方面，壓嚴壓實審計機構責任，要求審計機構勤勉盡責、規范執業，高度關注債務重組收益確認時點的合理性，審慎發表專業意見。
在承諾監管方面，《指引》做了進一步強化，引導督促履行業績補償承諾。強調上市公司前期重大資產重組中涉及的業績補償承諾，不得通過重整計劃予以變更。承諾方怠于履行業績補償承諾的行為嚴重損害上市公司合法權益，極大影響了上市公司重整程序中的償債資源，上市公司或者管理人應當通過提起訴訟、申請保全等方式及時向業績補償承諾方主張權利，督促其嚴格履行作出的承諾。
過渡期安排方面，《指引》公布之日前，法院已裁定受理上市公司破產重整申請的，無需適用《指引》提及的轉增比例限制及股份定價相關規定。
