證券時報
陳雨康
2025-03-14 16:58
不到一個月，聞泰科技將“火速”剝離ODM業(yè)務(wù)，而立訊精密下屬子公司將作價6.16億元接手，相較交易標(biāo)的凈資產(chǎn)賬面價值打了約七折。
1月23日，聞泰科技全資子公司聞泰通訊與立訊精密下屬子公司立訊通訊簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓嘉興永瑞電子科技有限公司（下稱“嘉興永瑞”）、上海聞泰電子科技有限公司（下稱“上海聞泰電子”）和上海聞泰信息技術(shù)有限公司（下稱“上海聞泰信息”)100%股權(quán)，標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款暫定為6.16億元。
2024年12月聞泰科技被美國列入實體清單，公司產(chǎn)品集成業(yè)務(wù)的采購端（境外物料和技術(shù)）受到較大影響。本次交易標(biāo)的中，嘉興永瑞為小家電項目實施主體，該項目涉及的物料復(fù)雜且多為客戶指定，客戶合規(guī)較為謹(jǐn)慎。公司被列入實體清單后，存在個別供應(yīng)商暫停向公司供應(yīng)物料的風(fēng)險。
目前聞泰科技預(yù)計，小家電業(yè)務(wù)的存量項目物料采購正常、生產(chǎn)及出貨也正常，但考慮客戶風(fēng)險偏好，未來新項目的承接和供應(yīng)鏈存在較大風(fēng)險。為保障小家電未來業(yè)務(wù)的順利進(jìn)行、維護(hù)國內(nèi)產(chǎn)業(yè)鏈和員工穩(wěn)定性，公司決定轉(zhuǎn)讓嘉興永瑞100%股權(quán)。
另外，上海聞泰信息和上海聞泰電子為產(chǎn)品集成業(yè)務(wù)研發(fā)主體，公司手機(jī)、平板等諸多消費(fèi)電子技術(shù)研發(fā)需要某境外軟件，該軟件供應(yīng)商對于實體清單的管控較為嚴(yán)格，公司目前現(xiàn)存項目研發(fā)合作順利推進(jìn)，但是實操中客戶風(fēng)險偏好上升，新項目的研發(fā)工作受到較大阻力，已經(jīng)影響到公司與下游客戶新項目的承接和推進(jìn)。因此，公司決定將該等研發(fā)相關(guān)主體出售給立訊有限。
值得注意的是，就本次簽約前，聞泰科技集成業(yè)務(wù)被“積水分”。1月18日該公司公告，2024年公司業(yè)績預(yù)虧30億元到40億元，其中考慮實體清單對集成業(yè)務(wù)影響，公司擬對2024年底賬面相關(guān)資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備，目前減值測試的工作正在進(jìn)行。
本次交易定價暫以標(biāo)的資產(chǎn)在減值測試前的凈資產(chǎn)賬面價值為起點(diǎn)，即約8.71億元，結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)計減值金額區(qū)間2.1億元至3億元，考慮交易定價的合理性與審慎性，暫以減值區(qū)間中位數(shù)2.55億元作為基準(zhǔn)，暫定此次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價為6.16億元。待標(biāo)的資產(chǎn)審計、評估完成后，雙方將根據(jù)審計及評估結(jié)果按照協(xié)議約定對轉(zhuǎn)讓價款進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
同時，受讓方將促使交易標(biāo)的及其全資子公司結(jié)清對聞泰通訊及其關(guān)聯(lián)方（除交易標(biāo)的及其全資子公司外）負(fù)有的應(yīng)付金額，初步預(yù)計為10.805億元。
本次轉(zhuǎn)讓完成后，聞泰科技將不再持有嘉興永瑞、上海聞泰電子和上海聞泰信息股權(quán)，該三家主體（含下屬子公司）不再納入公司合并報表范圍內(nèi)，最終對公司損益的影響將以年度審計確認(rèn)后的結(jié)果為準(zhǔn)。相比，去年底聞泰科技首次披露本次交易時，交易標(biāo)的包括9家子公司股權(quán)和相關(guān)經(jīng)營資產(chǎn)，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)范圍或“縮小”。
另外，最新轉(zhuǎn)讓協(xié)議交割設(shè)置了先決條件，如截至2025年1月27日下午6時尚未完成交割，任一方可立即通知其他方終止本次交易。
聞泰科技表示，本次交易采用交易標(biāo)的經(jīng)審計評估凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，由交易雙方協(xié)商而成，對上市公司合并報表無重大不利影響。鑒于交易標(biāo)的因面臨緊迫性因素，本次交易的順利實施能夠保障核心客戶、研發(fā)主體平穩(wěn)過渡，同時，本次交易有助于助推公司業(yè)務(wù)的聚焦、轉(zhuǎn)型升級，從而提升公司的持續(xù)經(jīng)營能力和核心競爭力。
回顧來看，2015年聞泰科技的前身中茵股份通過定增，作價18.26億元收購了聞泰通訊51%的股權(quán)，從而將ODM資產(chǎn)置入上市公司，相應(yīng)形成了13億元商譽(yù)。隨后上市公司置入安世半導(dǎo)體資產(chǎn)，形成了近214億元商譽(yù)。2022年以來，受國際經(jīng)濟(jì)下行，消費(fèi)電子行業(yè)下滑的影響，公司分別于2022年度、2023年度對聞泰通訊計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備6.06億元、4.94億元，截至2023年12月31日，聞泰通訊的商譽(yù)賬面價值為2億元。
