中國基金報
曹雯璟
2025-02-05 14:18
證券時報記者 程丹 張淑賢
證監會1月3日就修改《證券發行與承銷管理辦法》部分條款向社會公開征求意見，明確對網下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應當相同。公募基金、社?；?、養老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金的配售比例應當不低于其他投資者。
此次修改列明了發行人和承銷商及相關人員不得存在的行為，包括泄露詢價和定價信息；勸誘網下投資者抬高報價，干擾網下投資者正常報價和申購；以提供透支、回扣或者證監會認定的其他不正當手段誘使他人申購證券；以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償，損害公司利益；以自有資金或者變相通過自有資金參與網下配售；與網下投資者互相串通，協商報價和配售；收取網下投資者回扣或其他相關利益；以任何方式操縱發行定價等。
此次修改還明確上市公司發行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東會表決或者雖經股東會表決通過但未實施的，應當在方案實施后發行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發行的證券。并指出上市公司向特定對象發行證券的，上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不得向發行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾，也不得直接或者通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者其他補償，損害公司利益。
另外，根據《公司法》《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》等的修訂情況，證監會對《證券發行與承銷管理辦法》涉及條款相應修改，新增一條“公司依法不設監事會的，不適用有關監事的規定”。
證監會表示，此次對《證券發行與承銷管理辦法》部分條款的修改，是落實《關于深化科創板改革?服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》（下稱“科創板八條”）要求，明確分類配售的規則。2024年6月19日，證監會發布“科創板八條”，其中提出要開展深化發行承銷制度試點，在科創板試點對未盈利企業公開發行股票鎖定比例更高、鎖定期限更長的網下投資機構，相應提高其配售比例。
同日，上海證券交易所就修訂《首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》（下稱《首發承銷細則》）向市場公開征求意見。此次《首發承銷細則》修訂主要優化了科創板未盈利企業新股發行配售機制。這意味著“科創板八條”關于開展深化發行承銷制度試點的又一措施落地。
《首發承銷細則》修訂內容方面，一是明確未盈利企業可以采用約定限售方式，對網下發行證券設定不同檔位的限售比例或限售期，并按照不同發行規模分檔明確網下整體限售的最低比例。二是允許公募基金、社?；稹B老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金自主申購不同限售檔位的證券，其他投資者按照最低限售檔位自主申購。三是配套要求發行人和主承銷商披露剔除最高報價部分后不同限售安排的網下投資者剩余報價的中位數和加權平均數。四是明確配售原則，限售比例更高、限售期更長的網下投資者配售比例應當不低于其他投資者。此外，根據新《公司法》進行適應性修改，明確發行人依法不設監事會的，不適用《首發承銷細則》有關監事的規定。
有業內人士表示，此次改革引入約定限售模式，實施差異化配售，有助于打破當前平均分配的格局，即通過提高自愿長期持有的投資者獲配份額，真正篩選出長期投資者、價值投資者，也將有利于形成基于新股中長期價值詢價報價的市場化定價機制。據了解，此次機制優化以科創板未盈利企業為試點，一方面是考慮到未盈利企業具有風險相對更高、估值難度更大的特點，更需發揮專業機構投資者的“定價錨”作用，另一方面，科創板設置了50萬元的投資者門檻，改革外溢風險相對較小。
